اساسنامه شرکت چیست

اساسنامه شرکت عبارت است از نوعی سند برای به رسمیت شناختن شخصیت حقوقی شرکت سهامی عام و خاص . نحوه تنظیم اساس نامه به این صورت است که در آن در خصوص مسائل ذیل تعیین تکلیف می شود : چگونگی اداره شرکت و روابط بین شرکا و طرز کار شرکت . در متن تنظیم شده اساسنامه شرکت در واقع اهداف ، نحوه فعالیت و وظایف شرکت را بیان می شود .





شرکت یا همان کمپانی به معنای یک انجمن یا بنگاه است . که هم در قانون مدنی ایران وجود دارد و هم در قانون تجارت بنابر مفهومی که از قانون تجارت در مورد شراکت میان اشخاص حقیقی و حقوقی استنباط می ‌شود، شرکت قراردادی است که بر اساس آن اعضا یا شرکا سود حاصل از سرمایه را مطابق با نوع شرکت و نام آن ما بین خودشان تقسیم می ‌کنند . شرکت ‌ها در قوانین ایران شخصیت حقوقی دارند و باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسند .

یکی از اسنادی که وجود آن برای ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها الزامی است ، اساس نامه شرکت است . اساسنامه شرکت در واقع سندی است که تمام نکات مهم شرکت در آن قید می‌شود . بنابراین یکی از اسنادی که در هنگام ثبت شرکت باید تنظیم شوده باشد ، اساسنامه است . در تنظیم اساسنامه شرکت باید نکاتی نیز حتماً قید شود .

حال ممکن است برای افرادی که خواهان ثبت شرکت هستند یا شریک یک شرکت هستند این سوال ایجاد شود که اساسنامه چیست و چگونه تنظیم می شود ؟ آیا داشتن اساسنامه برای تمامی انواع شرکت های تجاری در هنگام ثبت شرکت الزامی است ؟ در این مقاله ضمن تعریف اساس نامه شرکت تجاری به بیان نحوه تنظیم آن نیز خواهیم پرداخت .




اساس نامه شرکت چیست
 با توجه به تعاریف مختلفی که زبان حقوق دانان در تعریف شرکت تجاری بیان شده است در تعریف این نوع از شرکت می توان این گونه نوشت که شرکت تجاری عبارت است از نوعی شرکت عقدی که به موجب قوانین تجاری و مالی برای انجام امور بازرگانی و بردن سود با سرمایه معین تشکیل می شود و باعث پیدایش شخصیت حقوقی در حقوق خصوصی می شود .

 به عبارتی عملیات تجاری ناشی از تودیع سرمایه شرکا که طبق قرارداد با تقسیم سود و زیان همراه باشد مشمول فعالیت شرکت تجاری می شود . تمامی شرکت های تجاری تاسیس شده از سوی شرکا می بایست در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسند یکی از مدارکی که در ثبت بعضی از شرکت ها لازم است که به این اداره به همراه ما بقی مدارک تحویل داده شود اساسنامه شرکت است .

 اساسنامه شرکت یکی از مهم ‌ترین اسناد شرکت می‌ باشد . اساسنامه در واقع یک نوع سند مخصوص شرکت است که در آن ، در خصوص چگونگی اداره شرکت و روابط بین شرکا تعیین و تکلیف می ‌شود. همچنین در اساس نامه طرز کار شرکت نیز مشخص می ‌شود . در متتن تنظیم شده اساسنامه شرکت درواقع اهداف ، نحوه فعالیت و وظایف شرکت را بیان می شود .

 در جواب این سوال که آیا داشتن اساسنامه در تمامی انواع شرکت های تجاری الزامی هست یا خیر ؟ باید این گونه جواب داد که داشتن اساس نامه برای تمامی انواع شرکت های تجاری که در ماده 20 قانون تجارت آورده شده اند الزامی نیست و فقط بعضی از شرکت ها ملزم به داشتن اساس نامه هستند .

 در واقع اساسنامه مهم ترین رکن شرکت سهامی است . کلیه شرکت های سهامی عام یا شرکت سهامی خاص باید دارای اساسنامه باشند . اساسنامه تنظیمی شرکت سهامی روابط شرکا با یکدیگر و حدود اختیارات آنان در مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین می کند و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را نیز معین می نماید . اساسنامه تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام است و قانون از لحاظ اهمیت ، مواردی را در آن ذکر کرده که در هر حال لازم الرعایه از جانب همه است .

 در اساسنامه شرکت در خصوص این موارد تعیین و تکلیف می‌ شود :

روابط شرکا با یکدیگر ، محدوده اختیارات مجمع عمومی شرکت ، محدوده اختیارات هیئت‌ مدیره ، مشخص کردن سود و زیان شرکت ، نحوه تقسیم کردن سود و زیان شرکت ، وظایف بازرسان شرکت ، نحوه انتخاب و تعداد مدیران ، تداوم و انحلال شرکت .

 اساسنامه شرکت در حقیقت سندی است که به شرکت تاسیس شده اعتبار می دهد . در اساس نامه خط و مشی شرکت و میزان سرمایه شرکت ، هدف تاسیس آن ، نحوه فعالیت تجاری و وظایف هر یک از اعضای شرکت از جمله هیئت مدیره ، مجامع عمومی و بازرسان شرکت تایین شده است .  همچنین در اساس نامه تعداد مدیران شرکت و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آنان نیز مشخص می شود . اساس نامه چگونگی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت کرده اند یا استعفاء داده اند و یا محجور و معزول شده اند را معین می کند .

 کلیه مواد اساسنامه برای اعضا شرکت لازم الرعایه می باشد . شرکت های تجاری دارای شخصیت جداگانه از شرکاء بوده و راسا دارای حقوق کامل می باشند که در روابط آن با شرکا و یا اشخاص ثالث و طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکا تاثیر دارد . همان طوری که در زندگی یک شخص حقیقی شناسنامه او باعث هویت و اعتبارش می شود در شخص حقوقی نیز اساسنامه به او هویت و اعتبار می دهد و حدود اختیارات و وظایف مدیران و میزان مسئولیت آن ها و چگونگی عملکرد آن ها در آن قید می گردد .



حتما بخوانید: شرکت تجاری چیست




نحوه تنظیم اساسنامه شرکت به چه صورت است؟
 همانطور که گفتیم اساسنامه شرکت همانند شناسنامه برای اشخصاص حقیقی است و به شخصیت حقوقی شرکت سهامی چه عام چه خاص هویت و اعتبار می بخشد و این شرکت ها بدون داشتن اساسنامه قادر به فعالیت تجاری و ثبت در اداره ثبت شرکت ها نخواهند بود . برابر ماده 8 لایحه اصلاحی 24/12/48 اساسنامه باید شامل نکات زیر باشد :

1 ) نام شرکت .

2 ) موضوع فعالیت بازرگانی شرکت بطور صریح و منجز(روشن) .

3 ) مدت فعالیت شرکت .

4 ) مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه هم در اساسنامه شرکت آمده باشد و مورد توجه باشد .

5 ) مبلغ سرمایه شرکت سهامی و تعیین مقدار وجوه نقدی و غیر نقدی آن .

6 ) تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد سهام ممتاز ، خصوصیات و امتیازات این از گونه سهام .

7 ) تعیین این که مبلغ پرداخت شده هر سهم از جانب شرکا و سهام داران در ابتدا چقدر باید باشد و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و تعیین مدتی که باید این مابقی از شرکا وسهام داران مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد .

8 ) نحوه انتقال سهام با نام به شریک یا شخص خارج از شرکت .

9 ) طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس .

10 ) در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ، ذکر شرایط و ترتیب آن ها .

11 ) شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت .

12 ) زمان ها و ترتیب دعوت از مجامع عمومی شرکت .

13 ) مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها .

14 ) تعداد مدیران شرکت و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفاء می کنند یا به جهات قانون محجور ، معزول و یا ممنوع از کار کردن می گردند .

15 ) تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران شرکت .

16 ) تعداد سهام تضمینی که مدیران باید بایت ضمانت به صندوق شرکت بپردازند .

17 ) قید این که شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب بازرسین به همراه مدت ماموریت آن ها .

18 ) تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه .

19 ) نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن .

20 ) چگونگی ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت .

 با قید تمامی این موارد در اساسنامه شرکت تحت عنوان مواد تشکیل دهنده اساسنامه شرکت که کاملا تکلیف روابط شرکا ، سهام داران و نحوه کار و اداره شرکت را به وضوح روشن می کند ، شرکت مجوز برای ثبت در اداره ثبت شرکت ها خواهد گرفت و خواهد توانست شروع به فعالیت نماید .



در ادامه بخوانید: شرکت تضامنی چیست و نحوه نام گذاری آن


برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد این که اساسنامه شرکت چیست و نحوه تنظیم آن در کانال تلگرام موضوعات حقوقی عضو شوید . کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی دینا نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی دینا به سوالات شما عزیزان پیرامون این که اساسنامه شرکت چیست و چگونگی نحوه تنظیم پاسخ دهند .



سوالات متداول


1- آیا در هنگام ثبت شرکت وجود اساسنامه شرکت الزامی است ؟
بعضی از شرکت ها با داشتن اساس نامه رسمیت و شخصیت پیدا می کنند برای چنین شرکت هایی وجود اساس نامه در هنگام ثبت شرکت الزامی است .


2- چه نوع از شرکت های تجاری ملزم به داشتن اساسنامه هستند ؟
شرکت های سهامی چه از نوع عام باشند چه از نوع خاص ملزم به داشتن اساس نامه خواهند بود که در متن مقاله توضیح داده شده است .


3- چه مواردی در اساسنامه شرکت می بایست قید شود ؟
 نحوه تنظیم اساسنامه به این صورت است که در آن در خصوص این مسائل تعیین تکلیف می شود : چگونگی اداره شرکت و روابط بین شرکا و طرز کار شرکت . در متن تنظیم شده اساسنامه شرکت در واقع اهداف ، نحوه فعالیت و وظایف شرکت را بیان می شود .

منبع : اساسنامه شرکت چیست